Finalmente operativi i provvedimenti che agevolano l’evoluzione degli Studi in forma societaria

Cosa prevede la novità normativa?

La novità per le imposte dirette

Già dal 9 agosto 2023 la Legge delega per la riforma del sistema fiscale (L. 111/2023 art. 5 co. 1) aveva aperto la strada verso la modifica normativa prevedendo “la neutralità fiscale delle operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali, comprese quelle riguardanti il passaggio da associazioni professionali a società tra professionisti”

Ora, invece, con l’introduzione della normativa di dettaglio, la novità prenderà finalmente vita anche in pratica. È infatti dal 30.04.2024 che lo schema di decreto è stato approvato dal Consiglio dei Ministri, ma era fino a poche settimane fa in attesa di diventare legge. 

Iniziamo, quindi, ad approfondire la novità normativa nel dettaglio. Il testo del nuovo articolo di legge è il seguente: 

“I conferimenti di un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale, in una società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico, di cui all’art. 10 della L. 12 novembre 2011, n. 183, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze”.

La neutralità fiscale, in pratica, comporta il non dover pagare imposte, potenzialmente anche molto rilevanti (il reddito in alcuni casi potrebbe essere molto simile al valore dello Studio), in queste delicate fasi di passaggio e riorganizzazione.

Con l’ultimissima modifica normativa, tuttavia, sembra che la neutralità fiscale sia garantita solamente qualora il conferimento abbia oggetto un “complesso unitario” e non singole attività materiali o immateriali.

Inoltre, per accedere alla “non tassazione” (neutralità) è necessario che vengano rispettati due requisiti:

1. il soggetto conferente (ossia l’odontoiatra che intende “far passare lo Studio” alla società) assuma, quale valore delle partecipazioni ricevute, la somma algebrica dei valori fiscalmente riconosciuti di attività e passività conferite;
2. il soggetto conferitario (ossia la società che “riceve” lo Studio del professionista) subentri nella posizione di quello conferente (l’odontoiatra) in ordine a quanto ricevuto, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti nelle scritture contabili e i valori fiscalmente riconosciuti.

In pratica, vi è continuità di valori fiscali nel passaggio da professionista a società e questa rappresenta una condizione appunto per la non tassazione (a fronte della compilazione di un apposito prospetto della dichiarazione dei redditi)

Oltre alla neutralità fiscale in caso di conferimento (ossia la modalità giuridica per passare da P.IVA individuale a società) la stessa è garantita anche in caso di:

• apporti in associazioni professionali o società semplici, costituite per l’esercizio in forma associata di arti e professioni;
• trasformazioni, fusioni e scissioni di società tra professionisti, nonché alle medesime operazioni delle associazioni professionali o società semplici e tra le società tra professionisti e le associazioni professionali o società semplici;
• al trasferimento per causa di morte o atto gratuito di un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale svolta in forma individuale.

Si ha finalmente il via libera alle operazioni di trasformazione da Studio associato in forma di società (tra professionisti) che ad oggi risultavano sostanzialmente bloccate per la variabile fiscale.

Inoltre, per evitare salti o duplicazioni d’imposta nella fase di passaggio da un regime di tassazione per cassa, tipico della partita Iva individuale e dello Studio associato, a un regime di tassazione per competenza tipico delle società e, nello specifico, di quelle di capitali, è stata prevista anche la seguente specifica:

• i componenti positivi (ad es. i compensi incassati) e negativi (ad es. le spese pagate) che hanno già concorso alla formazione del reddito, in base alle regole del regime di determinazione del reddito di lavoro autonomo (P.IVA e Studio associato), non assumono rilevanza nella determinazione del reddito d’impresa (società) dei periodi di imposta successivi;
• corrispondenti criteri si applicano per l’ipotesi inversa (che potremmo chiamare “regressiva”) di passaggio da un periodo di imposta soggetto alla determinazione del reddito d’impresa (società) a un periodo d’imposta soggetto alla determinazione del reddito di lavoro autonomo (P.IVA o Studio associato).

Tali specifiche si applicano anche, qualora compatibili, alle fusioni e alle scissioni.

Risvolti fiscali dal punto di vista IVA e di imposta di registro

Anche dal punto di vista dell’Iva, che notoriamente è vista come un costo in più per il settore odontoiatrico, che quasi sempre ne ha la totale indetraibilità, vi sono novità positive; infatti, non sono soggetti ad IVA:

• né “[…] i conferimenti in società o altri enti, compresi i consorzi e le associazioni o altre organizzazioni, che hanno per oggetto aziende o rami di azienda, ovvero un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché di passività, organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale;”
• né “i passaggi di beni in dipendenza di fusioni, scissioni, trasformazioni di società e di analoghe operazioni poste in essere da altri enti, inclusi quelli costituiti per l’esercizio dell’attività artistica o professionale”

Pertanto, anche l’aspetto dell’IVA non rappresenta un ostacolo a queste operazioni di evoluzione e/o concentrazione professionale in forma societaria.

Anche sotto il profilo dell’imposta di registro ci sono buone notizie, infatti: qualora si decida di utilizzare la forma del conferimento, trasformazione, fusione o scissione, l’imposta di registro si applicherà nella misura fissa di 200 euro (in luogo di aliquota percentuale sul valore del complesso unitario).

Conclusioni

In definitiva, l’attesa modifica normativa è certamente una buona notizia. Solitamente, la forma individuale o associata comporta costi minori e strutture più semplici e viene quindi intrapresa all’inizio della carriera; quando poi, però, l’attività si sviluppa e cresce in volumi e risorse coinvolte, si potrebbe voler passare a forme societarie un po’ più articolate, certo con qualche costo in più, ma anche con numerosi vantaggi di tipo giuridico e fiscale, soprattutto in caso di redditi elevati. Favorire, o meglio non ostacolare, tali passaggi in linea con un fenomeno di concentrazione degli Studi e di loro crescita dimensionale è cosa auspicabile in termini generali. Anche i professionisti, come spesso il mondo delle imprese, sono tacciate, soprattutto in Italia, di nanismo o di scarsa competitività ed innovazione. 

Sembra infatti che, finalmente, anche il legislatore inizi a considerare l’articolato mondo delle professioni come un insieme di attività economiche dinamiche e volenterose di crescere, evolversi e con un notevole impatto sull’occupazione e la produzione di reddito nazionale.

Prof. a c. Dott. Alessandro Terzuolo
Dott. Umberto Terzuolo
Prof. a c. Dott. Paolo Rosano